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Responsabilidade de Ex- Sócio de Empresa

É muito comum que empresários decidam sair das pessoas jurídicas que integram como sócios e depois se surpreendam com cobranças de dívidas da empresa. Isso acontece por causa do desconhecimento da legislação, e, por isso, há uma falsa ideia de que o ex-sócio não pode ser cobrado após a sua saída. Entretanto, isso não é inteiramente verdade, como será explicado a seguir.

Ao deixar uma pessoa jurídica, o ex-sócio possui responsabilidade pelas dívidas contraídas enquanto figurava nessa qualidade, desde o momento da averbação da alteração contratual na junta comercial até os próximos 2 (dois) anos. Tal responsabilidade se dá perante os sócios que adquiriram as cotas cedidas, mas não com a empresa. É o que se depreende dos artigos 1.003 e 1.032 do Código Civil:

Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade. Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.

Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.

Dessa forma, quaisquer dívidas devem ser cobradas primeiramente da pessoa jurídica e, apenas na possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica mediante ordem judicial, em casos de fraude, confusão patrimonial, dentre outros, é possível atingir o patrimônio dos sócios. Nesse caso, o ex-sócio responderia solidariamente com os sócios atuais, caso não tenha decorrido o prazo de 2 (dois) anos. Isso significa que o credor poderia exigir de um ou de todos os devedores ao mesmo tempo a totalidade do débito devido.

No que tange à desconsideração da personalidade jurídica, trata-se de instituto jurídico que possibilita o pagamento de dívidas da empresa com o patrimônio pessoal dos seus sócios, se presentes os requisitos mencionados acima. O STJ entende que esse instituto não se prende ao prazo de 2 anos, tampouco se limita ao valor das cotas do ex-sócio.

Para a aferição de responsabilidade, também é necessário saber qual o tipo de transação bancária foi praticado. Se foi um empréstimo no qual o sócio figurou como representante da empresa, é possível alegar a sua retirada da sociedade, se já transcorridos os 2 anos, mas não se pode responsabilizar o banco caso a empresa não tenha atualizado o seu cadastro perante o mesmo.

Essa é a regra geral. Entretanto, há a possibilidade de o ex-sócio haver contraído dívida em nome próprio, como quando figura como avalista. Assim, caso a dívida em questão seja garantida por título de crédito no qual o ex-sócio é avalista, permanecerá na condição de devedor solidário e responderá de forma integral pelo débito. A revogação do aval somente poderá se efetivar caso o contrato social possua cláusula expressa em tal sentido e seja comunicado imediatamente à instituição financeira.

Nesse sentido, no caso de uma cédula de crédito bancário, por exemplo, por ser um título de crédito, possui autonomia em relação à constituição da empresa. Dessa forma, se o sócio figurou como avalista, não pode alegar a saída da sociedade. Porém, pode pedir em ação de regresso (meio de cobrança judicial usado para reaver um prejuízo causado por terceiro) o que pagou, a ser ajuizada perante a sociedade. É importante destacar que apenas poderá ajuizar a ação também contra os demais sócios se houver previsão contratual para isso, pois o aval é autônomo.

Para evitar situações como essas, recomenda-se sempre o acompanhamento jurídico de empresas e a consulta a advogados de confiança, de modo a dirimir os riscos provenientes de transações financeiras que possam eventualmente responsabilizar sócios e ex-sócios da companhia.


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